Mecanismo de Integridade para os fornecedores.

Recentemente, li uma matéria criticando a imposição de empresas ao exigirem a adoção de Programas de Compliance por seus fornecedores. Para o leitor desavisado, pseudoespecialistas ou desinteressados na ética e integridade no ambiente corporativo, o conteúdo induz a considerar o tema como um absurdo.

Na verdade, ao contrário de ser descabida, a ideia é excelente, mas, se não for compreendida levará a uma aplicação desastrosa e a discussões inadequadas, como as promovidas pelo texto citado.

Uma empresa íntegra deve relacionar-se apenas com empresas íntegras. Essa é uma premissa básica e óbvia. Não faz sentido buscar argumentos para combatê-la. Aliás, discutir essa afirmação configura-se em perda de tempo e, aos que discordam dela, sugiro nem continuar a leitura desse artigo.

Assim, o grande desafio configura-se em saber se o fornecedor é íntegro. Porém, como ele faz para demonstrar isso? Não basta a afirmação verbal de seu executivo principal, sócio, conselheiro, presidente, muito menos informar que não houve casos passados de transgressão. São necessárias evidências robustas, comprovando a atitude prática e sistêmica de prevenção a atitudes ilícitas, comprometimento de seus funcionários com os princípios éticos e mais uma série de outros indicativos. A Lei 12.846/13 e seu Decreto 8.420/15 fornecem exatamente esse entendimento, ao estabelecerem a efetividade do Mecanismo de Integridade como a forma adequada de prevenção, detecção e correção de eventuais irregularidades.

Alguns poderiam imaginar ser a “due diligence” suficiente para aferir a integridade dos fornecedores, mas, a função dela é outra e não serve para esse propósito. Se ela fosse suficiente, a Lei e o Decreto solicitariam apenas essa verificação e não o Mecanismo de integridade. Então, a fim de atender a condição essencial, para manter relações comerciais com um fornecedor, é imprescindível saber se ele possui um Mecanismo de Integridade efetivo. E como obter essa informação?

O bom senso impõe aproveitarmos a experiência aplicada com muito sucesso em nível mundial para a Qualidade, Meio Ambiente, Saúde Ocupacional, Segurança do Trabalho e muitos outros temas.

Trata-se de processos de certificação, onde organismos independentes, com experiência em auditoria, visitam uma empresa e, com base em uma norma de referência, verificam e atestam, o cumprimento de requisitos padronizados de um Mecanismo de Integridade e sua efetividade prática. No nosso caso, já temos a norma DSC 10.000 (download gratuito em www.ebanc.com.br).

Essa é forma mais simples, inteligente, barata e segura, para a contratante ter a indicação que precisa! Mas, a grande maioria das empresas não irá construir seus Mecanismos de Integridade sem a imposição do seu cliente. Daí a importância da exigência da empresa para a sua cadeia de suprimentos. Como efeito colateral, haverá a disseminação da cultura da ética e integridade em cascata, atingindo um número crescente de organizações e, com efeito, mudando definitivamente o ambiente corporativo do Brasil. Aliás, não é isso que todos queremos?

Por que então há resistência para esse modelo?

Eu enxergo três razões principais para profissionais colocarem-se em oposição a isso:

• a) total desconhecimento do assunto;
• b) interesses escusos, onde a implementação de Mecanismos de Integridade “incomodariam” sua organização ou seus dirigentes;
• c) comodismo, pois, implementar um sistema efetivo demanda arregaçar as mangas e colocar em prática processos, políticas e novas atitudes na empresa.

Os incrédulos, eu desafio a apresentar um modelo melhor para ajudar o Brasil.

Os críticos que apontam imperfeições, como a possibilidade de se enganar um auditor ou a existência de um certificado não aderente à integridade, tranquilizo: a chance de haver casos assim na prática é real, pois não existe risco nulo, mas, asseguro que um mecanismo efetivo de integridade mitiga bastante os riscos de ilicitudes e os processos de certificação são um meio muito eficiente para comprovar tal efetividade. Portanto, que pese poder haver situações indesejáveis, é inegável serem elas a esmagadora minoria.

Aos preocupados em não onerar a cadeia, apresento uma solução inédita: o Mentoring CT®. Não é objeto desse artigo fazer propaganda de um produto da Compliance Total, mas, é forçoso afirmar: a solução existe!

Aos apegados apenas no atendimento legal, sugiro aprofundamento no estudo. Por exemplo, a Portaria da CGU Nº 909, de 7 de abril de 2015, explicita o risco a ser mitigado: “risco de ocorrência de atos lesivos”. Portanto, a contratante deve implementar medidas mitigadoras para assegurar a prevenção de ilicitudes de seus fornecedores, lembrando a existência da Responsabilização Objetiva, a abrangência alcançar todos os fornecedores (e não apenas os intermediários) e que o Mecanismo de Integridade impõe fazer o certo e não apenas cumprir a lei.  

Aos Compliance Officers medrosos em enfrentar seus superiores, seus pares ou seus fornecedores, lamento afirmar: “você não tem perfil para o cargo”.

Concluindo, temos à disposição um processo viável, um modelo pronto para ser usado, uma solução perfeita para a disseminação da cultura ética e de integridade para o mundo corporativo. Assim sendo, por que ainda há resistências?